Conditions générales de vente

---

1. Objet et champ d'application

Les présentes conditions générales régissent les prestations fournies par la société AXON LOGISTICS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros entièrement libéré, dont le siège social est situé 47 rue Vivienne, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 107 484 180, ci-après « AXON ».

Elles s'appliquent à toute commande passée par un client professionnel, ci-après « le Client », agissant dans le cadre de son activité professionnelle, quelle que soit sa taille et sa forme juridique.

Elles constituent le socle unique de la relation commerciale et prévalent sur toutes conditions d'achat du Client, sauf acceptation écrite et préalable d'AXON.

Documents contractuels et ordre de priorité. La relation est régie par les documents suivants, par ordre de priorité décroissante en cas de contradiction :

1. le cahier des charges de mission signé des deux parties ;
2. les présentes conditions générales ;
3. les annexes : engagement de confidentialité réciproque, contrat de sous-traitance des données personnelles le cas échéant, attestation d'assurance.

Le cahier des charges décrit une mission déterminée ; il ne remplace pas les présentes conditions.

2. Nature de la prestation

AXON conçoit et installe un dispositif de pilotage composé de deux éléments : un ou plusieurs classeurs de saisie sous Microsoft Excel, et un rapport de restitution sous Microsoft Power BI Desktop.

Le Client alimente lui-même ce dispositif. AXON le conçoit, le documente, en vérifie les calculs, forme les personnes qui l'utilisent, et peut ensuite en assurer le suivi dans le cadre d'un abonnement optionnel.

2.1 Ce que la prestation n'est pas

AXON n'exerce aucune activité d'expertise comptable, de commissariat aux comptes, de conseil en investissement financier, ni aucune profession réglementée. Aucune écriture comptable, aucune liasse fiscale et aucune déclaration n'est établie. Le rôle de l'expert-comptable du Client n'est ni remplacé, ni doublé.

AXON n'édite, ne vend et ne revend aucun logiciel, aucune licence et aucun abonnement de tiers. Le dispositif repose sur des logiciels dont le Client dispose ou qu'il acquiert directement auprès de leur éditeur.

AXON ne produit aucun classement nominatif de performance individuelle de salariés, même sur demande du Client. Le dispositif mesure une organisation, pas des personnes.

AXON ne fournit ni serveur, ni portail, ni application mobile, ni service en ligne, sous réserve de l'option d'hébergement décrite à l'article 9.

2.2 Absence de promesse de résultat

AXON s'engage sur des livrables déterminés et sur l'exactitude des calculs qu'elle produit. Aucun retour sur investissement, aucune économie et aucun gain ne sont promis, chiffrés ni garantis.

Le Client demeure seul décisionnaire des suites qu'il donne aux constats produits. AXON établit les faits ; le Client décide ; AXON mesure ensuite ce que le Client a choisi de suivre.

3. Formation du contrat

3.1 Phase préalable, non facturée

Le cadrage des indicateurs et la rédaction du cahier des charges de mission précèdent la signature. Ils sont réalisés à la charge d'AXON et ne donnent lieu à aucune facturation, quelle que soit la suite donnée.

Aucun classeur de saisie n'est construit avant que le périmètre et les indicateurs retenus soient signés des deux parties.

3.2 Signature

Le contrat est formé à la date de signature du cahier des charges de mission par les deux parties, accompagné des présentes conditions et de leurs annexes. La signature peut intervenir par voie électronique.

4. Déroulé de la mission

La mission se déroule en étapes successives, définies au cahier des charges : constat global des données, conception de la base de saisie, rodage de la saisie, modèle et rapport, recette, mise en service et formation.

Chaque étape à compter de la signature constitue une prestation facturée à sa livraison.

4.1 Engagement minimal du Client

Le Client s'engage au minimum jusqu'à l'achèvement du rodage de la saisie. Ces étapes sont les plus consommatrices d'allers-retours et leur interruption laisserait un dispositif inutilisable pour les deux parties.

Au-delà, le Client peut interrompre la mission à tout moment. Chaque étape déjà livrée demeure due ; l'étape en cours, si elle n'est pas achevée, n'est pas facturée. Le Client conserve dans tous les cas ce qui lui a été livré.

4.2 Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• fournir un échantillon réel de ses données avant tout chiffrage ;
• désigner nommément les personnes qui saisiront et le propriétaire de chaque référentiel ;
• permettre la vérification des prérequis techniques sur les postes réels ;
• assurer la saisie quotidienne pendant la période de rodage ;
• valider les livrables à la recette ;
• signaler toute anomalie de chiffre constatée après livraison.

Le Client garantit disposer du droit de communiquer à AXON les données qu'il lui transmet.

4.3 Conséquence d'un manquement du Client

Si le Client ne tient pas une obligation qui lui incombe, le calendrier de la mission glisse d'autant, sans pénalité.

Passé quinze jours ouvrés de blocage imputable au Client, la remobilisation d'AXON, reprise du dossier et remise en contexte, est facturée en supplément, au taux journalier de la mission.

5. Engagements d'AXON sur les livrables

5.1 Temps de saisie

Le temps de saisie quotidien est plafonné à trois minutes. Ce plafond n'est pas un objectif mais une contrainte de conception. S'il est dépassé, constaté par chronométrage sur une journée réelle par la personne désignée, AXON reprend le fichier à ses frais.

5.2 Exactitude

Chaque indicateur affiché est vérifié contre un recalcul indépendant réalisé sur le fichier source. Les valeurs de contrôle figurent dans la documentation du modèle.

Toute valeur reconstituée ou estimée est signalée comme telle dans le rapport lui-même, accompagnée de son hypothèse.

Toute maquette de démonstration repose sur des données fictives, la mention figurant en première page du rapport.

5.3 Comportement en anomalie

Le dispositif est conçu pour échouer de manière explicite plutôt que de produire un chiffre erroné. Une colonne manquante ou renommée fait échouer l'actualisation avec un message intelligible, comportement vérifié devant le Client à la recette.

5.4 Réversibilité

À l'issue de la mission, le Client dispose de fichiers Excel et d'un fichier Power BI Desktop exploitables sans AXON, sans format propriétaire et sans abonnement à maintenir.

6. Recette

La mission est acceptée lorsque les critères définis au cahier des charges sont constatés ensemble. Un critère non tenu suspend la recette ; il ne se compense pas par un autre.

À défaut de réserve écrite du Client dans les quinze jours suivant la mise à disposition des livrables, la recette est réputée acquise.

7. Logiciels tiers

Le dispositif fonctionne avec Microsoft Excel, dont le Client fait son affaire.

La restitution à un lecteur unique s'effectue sous Power BI Desktop, sans coût logiciel. La restitution à plusieurs lecteurs suppose la souscription, par le Client et directement auprès de Microsoft, d'une licence par lecteur. AXON n'intermédie, n'avance et ne perçoit rien au titre de ces licences. Leur tarif est celui de leur éditeur et peut évoluer indépendamment d'AXON.

8. Prix et paiement

8.1 Chiffrage

Le chiffrage de la mission s'effectue activité par activité, sur la base du temps estimé, et non au forfait unique par module.

La reprise de données antérieures fait l'objet d'un chiffrage distinct, établi uniquement après examen d'un échantillon réel des données du Client.

8.2 Modalités

Un acompte de trente pour cent du total estimé est réglé à la signature. Chaque étape est ensuite facturée à sa livraison, payable à trente jours. L'acompte se déduit des factures d'étape au prorata jusqu'à épuisement.

Les prix sont exprimés en euros hors taxes.

8.3 Retard de paiement

Conformément à l'article L. 441-10 du code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit l'exigibilité de pénalités de retard calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix points de pourcentage, ainsi que d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante euros. Lorsque les frais de recouvrement exposés excèdent ce montant, AXON peut demander une indemnisation complémentaire sur justification.

Un défaut de paiement suspend le support et les évolutions. Il ne bloque en aucun cas l'accès du Client à ses propres données.

9. Abonnement de suivi

9.1 Nature

L'abonnement est proposé après la mise en service. Il est optionnel et ne conditionne ni la livraison, ni la propriété des fichiers, ni leur bon fonctionnement.

Il est mensuel, sans durée d'engagement minimale, et résiliable à tout moment par chacune des parties.

9.2 Contenu

L'abonnement couvre les évolutions du dispositif, le support à distance sur les anomalies définies à l'article 9.3, et le pilotage de la sauvegarde.

Au titre du support, AXON s'engage à accuser réception sous un jour ouvré en indiquant ce qu'elle a compris et quand elle intervient. AXON est tenue d'une obligation de moyens et ne garantit aucun délai de résolution.

9.3 Définition de l'anomalie

Est couverte toute situation où le dispositif ne produit plus le résultat décrit dans sa documentation alors que rien n'a changé du côté du Client : actualisation en échec, indicateur ne correspondant plus à sa définition écrite ou à sa valeur de contrôle, contrôle de saisie inopérant.

N'est pas une anomalie et fait l'objet d'un avenant chiffré : toute évolution du périmètre, indicateur, colonne, module, site, personne saisissant, source nouvelle, changement d'une règle de calcul.

Est hors périmètre : l'environnement du Client, poste, système d'exploitation, version d'Excel, antivirus, réseau, espace de stockage en ligne, licences et mises à jour d'éditeurs tiers. Il est diagnostiqué gratuitement une fois, puis l'intervention est devisée.

Une modification du classeur de saisie hors des cellules prévues à cet effet n'est pas une anomalie. Si une même anomalie survient une troisième fois, AXON simplifie le dispositif à ses frais plutôt que de le réparer à nouveau.

9.4 Option d'hébergement

Par défaut, AXON n'héberge aucune donnée du Client : les fichiers résident sur les postes et l'espace de stockage du Client.

Une option d'hébergement peut être souscrite par le Client qui ne dispose pas d'espace de stockage en ligne ou qui souhaite que la sauvegarde soit pilotée. Elle prend la forme d'un compte cloisonné, propre au Client, sur un serveur loué en France. Une copie locale demeure sur le poste du Client, qui continue de travailler en cas d'indisponibilité du serveur.

Cette option n'est jamais imposée ni activée par défaut. Elle est facturée séparément et fait l'objet du contrat de sous-traitance annexé.

9.5 Sortie d'abonnement

À l'arrêt, le Client conserve le dispositif dans l'état où il se trouve : classeurs de saisie, référentiels, rapport et documentation. Il perd les évolutions futures et le support, rien d'autre. Aucun fichier ne cesse de fonctionner.

S'il était hébergé par AXON, ses fichiers lui sont d'abord restitués, puis son compte et ses sauvegardes sont supprimés dans les trente jours suivant la confirmation de restitution, la suppression lui étant confirmée par écrit.

10. Propriété et confidentialité

10.1 Propriété des livrables

Les données saisies appartiennent au Client. Sous réserve du complet paiement du prix, les classeurs de saisie, les référentiels, le rapport et la documentation lui sont acquis, sans restriction ni redevance.

Jusqu'au complet paiement, ces livrables demeurent la propriété d'AXON.

10.2 Retrait des données

À tout moment, sans condition et sans frais, le Client repart avec ses fichiers. AXON supprime les copies de travail qu'elle détient dans les trente jours et le confirme par écrit.

10.3 Confidentialité

Chacune des parties préserve la confidentialité des informations reçues de l'autre, ne les utilise que pour l'exécution du contrat et ne les communique qu'aux personnes ayant besoin d'en connaître. Cet engagement, précisé à l'annexe dédiée, demeure en vigueur cinq ans après le terme du contrat.

10.4 Données personnelles

Si les modules Clients ou Personnel sont retenus, ou si l'option d'hébergement est souscrite, le Client demeure responsable de traitement et AXON agit comme sous-traitant au sens de l'article 28 du règlement général sur la protection des données. Un contrat de sous-traitance est annexé au cahier des charges.

10.5 Références commerciales

AXON ne cite aucun client, ne publie aucun logo et ne diffuse aucun extrait de livrable, même anonymisé, sans autorisation écrite préalable et spécifique. Cette autorisation est révocable à tout moment.

11. Responsabilité

AXON est tenue d'une obligation de moyens, sous réserve des engagements de résultat expressément stipulés à l'article 5.

Sa responsabilité ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et se limite aux dommages directs et prévisibles. Elle ne saurait excéder, toutes causes confondues, le montant hors taxes effectivement perçu au titre de la mission concernée.

Sont exclus les dommages indirects, notamment la perte d'exploitation, la perte de chiffre d'affaires, la perte de clientèle, l'atteinte à l'image et le préjudice commercial.

AXON ne saurait être tenue responsable :

• des décisions prises par le Client à la suite de la remise d'un livrable, ces décisions relevant de sa seule appréciation ;
• de l'inexactitude, de l'incomplétude ou du défaut de saisie des données par le Client ;
• du fonctionnement de l'environnement technique du Client et des logiciels tiers.

AXON est titulaire d'une assurance de responsabilité civile professionnelle dont l'attestation est annexée au cahier des charges.

12. Force majeure

Aucune des parties n'est responsable d'un manquement résultant d'un événement de force majeure au sens de l'article 1218 du code civil. La partie empêchée en informe l'autre sans délai. Si l'empêchement excède soixante jours, chaque partie peut résilier sans indemnité.

13. Sous-traitance

AXON peut recourir à des prestataires techniques pour l'hébergement, le stockage et l'acheminement des courriers électroniques. Elle demeure responsable de leur intervention. Toute sous-traitance de la prestation intellectuelle requiert l'accord écrit préalable du Client.

14. Modification des présentes conditions

AXON peut modifier les présentes. La version applicable à une mission est celle acceptée avec le cahier des charges correspondant. Aucune modification ultérieure n'est opposable au Client pour les missions en cours.

15. Droit applicable et juridiction

Les présentes sont soumises au droit français.

En cas de différend, les parties s'efforcent de trouver une solution amiable. À défaut d'accord dans un délai de trente jours suivant la première notification écrite, le litige est porté devant le tribunal de commerce de Paris, auquel les parties attribuent compétence exclusive.